国台酒业股权迷局 尖峰集团陷天士力资产怪圈

　　天士力股价翻番时忽退
　　尖峰集团作为一家水泥生产企业，贸然相中制药企业天士力似有些机缘而未被人所知。
　　1997年11月9日由254医院、天津中央药业有限公司、尖峰集团签订协议增资天使力联合制药公司，并将其改制为公司制企业，更名为天津天士力制药集团有限公司，后变更为天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”）。其后几经股权变动，2006年12月形成了目前的股权结构：天士力集团公司注册资本增加到2.38亿元，帝士力持有公司股权61.68％，尖峰集团持有20.76％的股权，中央药业持有17.56％的股权。
　　2002年8月23日天士力集团的核心子公司天津天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”，代码600535）在上海交易所上市，天士力集团持有天士力股权占47.27％。换言之，尖峰集团间接持有天士力9.81%股权。事实上，尖峰集团曾直接持有天士力股权，并占据一定份额，此后却全部转让予天士力集团。
　　天士力前身天使力联合制药公司设立之时，尖峰集团曾直接拥有3.24%的持股比例。在2002年实现上交所上市后，尖峰集团所持股份仍未有变动，仍然持股453.6万股，只不过股权比例被稀释至2.39%。不过，在次年资本公积转增股本方案通过后，尖峰集团手中所持有的上市公司天士力股份扩大到680.4万股，股权比例未有变化。
　　然而，潜伏总有露出水面的时候。2004年，上市前夕潜伏在天士力股东之位的两家公司完成历史使命，接连退出，并将手中股份转让予后来的帝士力，进而真正实现了由天士力集团董事长闫希军完全掌控天士力的预期计划。
　　发起人股东广州市天河振凯贸易有限公司（下称“广州振凯”）和金华市金磐开发区万顺贸易有限公司（下称“金华万顺”）向天津市金士力药物研究开发有限公司（下称“金士力药研”）进行了股权转让，使得金士力药研上升为第二大股东。
　　时代周报记者调查知悉，广州振凯与金华万顺两家公司注册资本分别为100万元和50万元，并且在完成从天士力的潜伏任务后，一家迁出注册地，一家则已被吊销营业执照。
　　而金士力药研则是此后稳坐天士力集团控股股东位置的天津帝士力投资控股集团有限公司（下称“帝士力投资”）前身，在完成上述转让之后即更为现名。
　　在帝士力股权累积的过程中，尖峰集团如一个无所事事的旁观者，并未有在天士力上市后有扩大持股份额的行动，反而将手中所持上市公司股份680.4万股全部转手于天士力集团，彻底从上市公司的股东名单中退出。
　　帝士力投资则顺势一举接过这些筹码，以其持有的上市公司股份和部分现金对天士力集团增资，从而达到实际控制上市公司控股股东的目的。
　　而尖峰集团的投资路径则演变为由真金白银发起设立天士力，却在公司上市后以每股9.77元的价格转让了上市公司股份，虽然获利一倍利润，但天士力的股价在随后数年间接连翻番，在今年5月31日一度达到82.18元/股。

　　天士力集团曲折出世
　　在天士力的母子股权结构中，事实上是先有子公司，再有母公司。天使力联合制药公司早年的经济性质为全民与全民联营企业，此后改制为公司制，并增资扩股吸收尖峰集团为股东。
　　“尖峰集团进来以后，得改变以前股权混乱的局面。”一位熟悉天士力改制的人士对时代周报记者表示，“一定程度上是外部股东在起作用。”
　　天士力制药集团成立后的数年间，闫希军以从大股东245医院处获得的股权激励成为占股3%的股东，尖峰集团的持股比例始终为35%未变。随即，闫希军联合天士力制药集团职工持股会将其手中持有的股份无偿转让于天使力药研。而在次年，闫希军又从公司获得了现金和108万元股份奖励，闫希军所掌控的股权进一步提升。并在天津市国资出让天士力制药集团31%股权予天使力药研后，坐稳实际控制人的位置。
　　而在天津国资向天士力制药集团的其他股东转让股份时，尖峰集团一股未获，剩下的13%股权由中央药业受让获得，甚至尖峰集团还以105万元的价格转让了0.76%的股权给天使力药研，似乎极力要让天使力药研掌握控股地位。
　　十年之后，闫希军在接受媒体采访时表示“不可能再回到10年前”，因为“假如说我走回去了，那一点味都没有。我肯定不会做重复的事”。
　　但无论是天士力还是闫希军都应该未改初衷：实行股份制改革，成立天津天士力集团，取代直接持股天士力的格局。
　　在天士力上市前两年，即2000年3月，天使力药研、尖峰集团、中央药业三方合资设立“天津天士力集团有限公司”， 三方出资比例依次为50.11%、27.44%、22.45%，并将各自所持有天士力制药集团公司40%、33%、27%股权的70%，即28%、23.1%、18.9%股权，作为对天士力集团公司的部分出资。天士力集团成立后持有天士力制药集团公司70%股权，成为第一大股东。
　　在改制之初，闫希军对部下说：“企业的股权改制，是给大家一个机遇，也是给大家一个挑战。”如今看来，机遇远大于挑战。特别是在尖峰集团等发起人股东逐步缩减拟上市公司股份，而另外进入两家毫不相干的广州天河振凯和浙江金华万顺之后，尖峰集团在拟上市公司中直接持有的股权比例已由35%稀释到3.24%。
　　“当初选择退出上市公司，将股权集中到母公司，也是为了配合股权分置改革，调整资产结构。”朱坚卫表示。

　　国台酒业股权迷局
　　在纷繁复杂的股权体系中，外界还传出天士力和尖峰集团与一家酒企干系颇深。
　　一份国台酒业的招商文件开宗明义地提出，国台酒业是“天士力集团（600535）在大健康产业领域内的延伸企业”。上述并不严谨的表述中“天士力集团”应为上市公司“天士力”，可见国台酒业有多大的意愿让外界理解其为上市公司天士力的资产，甚至子公司。但事实上，国台酒业与天士力并没有直接持有股权的关系，搭建两家领域完全不同企业的桥梁在于闫希军。
　　时代周报记者调查得知，关于国台酒业的股东情形，属于多重间接持股，且持股比例较小。尖峰集团持有天士力集团有限公司20.76%的股权，而非直接持有国台酒业该等股权。但天士力集团并不直接持有国台酒业集团有限公司的股权，天士力集团持股22.73%的子公司天津崇石创业投资有限公司（下称“崇石创投”）持有国台酒业8.98%的股权。
　　朱坚卫否认尖峰集团拥有国台酒业，“我们参股母公司，母公司的控股子公司持有国台酒业一部分股权，隔了好几层了。”
　　但国台酒业却以天士力酒业板块的总平台自居。据国台酒业介绍，旗下有两家主体公司，一家为金士酒业有限公司，另一家为国台酒业销售有限公司，前者为专业酿酒基地，后者为主体销售公司。
　　在天士力2010—2012年三年年报中，均将贵州国台酒业销售有限公司列为“母公司的控股股东的子公司”，即帝士力投资的子公司；而将天津金士酒业有限公司列为“母公司的联营企业”。
　　此种表述又与尖峰集团2012年5月份的澄清公告表述有所差异，按照尖峰集团的公告，仅说明崇石创投持有国台酒业8.98%的股份，但并未挑明帝士力投资绕过国台酒业又拥有其旗下销售子公司股权。
　　究竟国台酒业属于谁的资产，恐怕只有闫希军知晓，因为持有帝士力投资51%股权的正是天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德科技”），而闫希军又绝对控股富华德科技。