香雪制药屡教不改 资产收购注水

热直销网讯，在上市不到两年时间里，香雪制药已连续两年被证监会广东监管局要求整改。

    10月24日，就在其公布今年三季度业绩报告的当天，香雪制药还发布了一份整改报告。报告称，公司于2012 年6 月13 日起接受了广    东监管局的现场检查，并于2012 年7 月13 日收到了广东监管局的《现场检查结果告知书》。

    广东监管局认为，公司变更募集资金用途未履行程序；募投项目投资金额与招股说明书披露不一致；公司财务核算及年报信息披露存在问题；公司研发费用资本化会计政策缺乏操作性；会计报表附注存在披露差错等。

    实际上，这并不是公司首次被监管机构要求整改。早在公司上市后不久，广东监管局于2011年3月9日至11日对公司进行了现场检查，并提出了整改要求。

    不过，与首次现场检查不同的是，广东监管局此次检查直指公司“痛处”。如在指出公司财务核算及年报信息披露存在的问题时，其中就包括“公司未按规定对商誉进行减值测试”这一条。

    《告知书》直陈，公司2011年利用超募资金收购广东九极生物科技有限公司（九极科技）和广东化州中药厂制药有限公司（化州中药）等企业存在问题。

    检查发现，香雪制药利用超募资金进行的上述资产收购行为采用收益法进行评估，从而导致收购价格与资产账面净值之间的差额形成了高达6550.31 万元的商誉。但是，九极科技评估报告等资料未详细说明无形资产评估增值依据，且2011 年上述企业实际经营情况与评估基础存在较大的差异。

    当天，香雪制药董秘黄滨对本报记者坦言，公司上述资产收购项目效益的确没有达到最初的预期。“现在还处在磨合期。试想，如果当初这几块业务很赚钱的话，对方也会舍不得卖给公司的。不过，公司原有核心主营业务今年以来均有稳步增长。”

    高价买入低额产出

    2011 年，公司先后并购了九极科技、中山优诺生物科技有限公司和化州中药，收购了广东清平制药有限公司（清平制药）部分资产，并以此重新设立了香雪药业，初步形成了以抗病毒口服液为一线产品，以化州橘红系列、白云医用胶、九极保健品为二线支撑产品的“大健康”雏形。

    不过，就目前情形来看，有不愿具名的券商分析师直言，公司合并子公司效益并不理想，收购资产面临整合风险。

    此前，化州中药原为公司最大的委托代工企业。

    2011年6月，公司使用超募资金7590万元收购化州中药100%股权；收购完成后，公司再使用超募资金向化州中药增加注册资本6000万元，用于化州中药经营发展补充流动资金和偿还其原股东债务。前前后后，公司累计投入资金已高达13590万元。

    香雪制药最初在收购公告书中声称，收购及业务调整完成后，预计2012 年化州中药销售收入可达2 亿元，净利润约2000万元。

    不过，截至今年三季度末，化州中药仅实现净利润181.35万元。

    而公司收购时，较化州中药2704.28 万元的账面价值相比，评估值却高达7517.72 万元，评估增值率高达178%。

黄滨对本报记者表示，化州中药销售不达预期主要与市场拓展力度不够和消费者认知程度有待进一步提高有关。“化州中药经营仍有待改善，橘红系列销售潜力也有待进一步挖掘。”

    此外，2011 年9 月，香雪制药以8697 万元的价格收购了清平制药部分资产，并重新设立了香雪药业，旗下拥有58 个药品批件，9 个在研产品。

    截至今年三季度末，香雪药业亏损43.49万元。

    “明年或多或少会有些收入，但实现盈利的话还要再等等。未来香雪药业将开拓水针、粉针等处方药业务。”黄滨称。

黄滨坦言，“大健康”对公司而言，意味着整合的压力更大。目前，公司采取的是条块分割式管理，希望未来能够逐步产生效益。

    重金押注直销

    如今，公司面临的不仅仅只是资产整合风险，公司重金押注的直销牌照也尚存悬念。

2011年4月，香雪制药利用超募资金实施了对九极科技的收购。据公司披露，香雪制药决定以3750 万元的价格收购九极科技全体股东持有的100%股权。当初，公司乐观声称，收购及业务调整完成后，预计九级科技可给公司年销售增加约5000万元，净利润贡献约500万元。

    同年10月，公司又使用超募资金对九极科技增资6500 万元人民币，增资完成后九极科技注册资本变更为8000万元人民币。公司又“夸口”称，收购及业务调整完成后，预计九级科技可给香雪制药年销售增加约3亿元，净利润贡献约4500万元。

但就在香雪制药收购当年，九极科技仅实现营业收入515.58万元、净利润仅有9.98万元。

香雪制药的三季度业绩报告也显示，报告期内，九极科技业绩依然没有起色。今年前三季，九极科技仅实现净利润14.04万元。

    对此，黄滨对本报记者表示，九极科技的主营业务是保健食品的生产和销售。公司当初收购九极科技的目的就是为了进军直销领域。不过，由于国家严格控制直销牌照发放，九极科技暂时还未能获得直销牌照，销售也因此受累。

    “若按照商务部要求的8000万元注册资本以及2000万元上存保证金等硬性条件的话，九极科技已基本具备了直销的条件。今年三季度，公司已经把2000万元保证金上交商务部了。”黄滨称。

    如今，尽管直销牌照尚未到手，但公司今年三季度又继续收购了九极科技的母公司广东九极日用保健品有限公司（广东九极）。香雪制药在三季报中表示，报告期内，公司以1341万元作价受让了赵小里等八人持有的广东九极100%股权及其权益。对此，黄滨毫不讳言，此举就是为了把九极科技的整个直销链条拿下。

    九极科技创始人赵小里，同时也是国内直销品牌“无限极”的创始人。广发证券分析师贺菊颖表示，无限极作为国内中药保健品第一品牌，与九极科技有着千丝万缕的联系。九极科技与无限极产品结构类似，都出自于第一军医大学的科研成果。在九极科技被香雪制药收购并准备申请直销牌照后，无限极已有部分中层人员跳槽过来。

    对于九极科技明年能否顺利拿到直销牌照一事，黄滨表示不好说。“主动权不在公司手里，公司只能耐心等待。”