直销条例修订再入国家立法计划 业界关注十大修改焦点
2025年5月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发〈国务院2025年度立法工作计划〉的通知》，该通知在附件中明确了年度立法的具体项目，其中包括拟提请全国人大常委会审议的法律案16件，预备提请审议的法律案25件，拟制定的行政法规15件，拟修改的行政法规15件，预备制定的行政法规21件，预备修订的行政法规26件，其中就包括《直销管理条例》和《禁止传销条例》。
在该通知中，《#直销管理条例》和《#禁止传销条例》的修订被归纳在“推动高质量发展、构建高水平社会主义市场经济体制”的范畴。这说明，两个条例的修订已经获得国务院的认可，进入到国家立法修订的流程序列。
《直销管理条例》和《禁止传销条例》于2005年相继施行以来，为直销模式在中国市场的开放和发展作出了巨大贡献。不过两个条例并没有完全解决直销行业存在的现实问题，因此让中国直销业20年来都面临市场与政策冲突的尴尬，造成灰色地带的不断出现，有损于政策的科学性。在直销市场发展进入纵深阶段，政策与市场脱节的情况已经严重影响到行业的发展。
近几年来，业内不断呼吁对《直销管理条例》和《禁止传销条例》进行修订，负责行业监管的国家市场监督管理总局相关部门也一直在不遗余力地推动相关事宜。在近两年组织的有关直销的相关会议上，都将相关修例的工作作为重要任务进行讨论和部署，同时为配合修例对行业的违规挂靠行为进行了整顿和清理。
2024年5月9日，《直销管理条例》和《禁止传销条例》首次进入《国务院2024年度立法工作计划》中“预备修订的行政法规”清单。2025年再次进入国务院立法清单，说明两个条例的修订势在必行，虽然具体修订完成的时间未知，但必将迎来瓜熟蒂落的时刻。
按照谁制定、谁修改的立法工作原则，《直销管理条例》将由商务部推动修订，《禁止传销条例》将由市场监管总局负责修订。因为两个条例是同时出台的姊妹法规，大概率会配合修订，同时进行。
2024年4月19日和2025年3月26日，《禁止传销条例》两次被列入市场监督管理总局年度重点立法任务清单，监管部门的修订意志坚定。2025年初，从商务部相关司局派员赴广东对安利、完美、无限极三大行业巨头进行有关条例修订的调研看，商务部也正在积极推进修订工作。
这并非《直销管理条例》的首次修订。本质视点曾在《2005-2025所有直销政策与打传法规一次看全！》（点击回顾）中注意到，2017年3月1日，国务院曾经对《直销管理条例》进行过修订——将《直销管理条例》第十一条修改为：“直销企业有关本条例第八条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第七项所列内容发生重大变更的，应当依照本条例第九条第一款规定的程序报国务院商务主管部门批准。”但因为此次修订没有触及直销运作的核心问题，以至于没有受到业界的关注。希望本次修订，能够真正解决市场与政策的矛盾与冲突。
直销条例修订的十大焦点
关于两个条例的修订，本质团队曾做过大量的研究、调查和意见征求工作，本质视点总结业界各类意见后，发现以下10个方面非常受业界关切。笔者特别列出来以供参考。
1、改变立法初衷
《直销管理条例》第一条：“为规范直销行为，加强对直销活动的监管，防止欺诈，保护消费者的合法权益和社会公共利益，制定本条例。”
不少受调查人士认为，看到第一条就感觉委屈，觉得直销似乎天生就是被严管对象，不像一个正常的行业。希望管理部门在修订时，首先能够消除偏见，在提监管的同时，也要促进行业健康、规范发展，让直销行业正常化。
2、开放多层次和团队计酬
《直销管理条例》第三条：“本条例所称直销，是指直销企业招募直销员，由直销员在固定营业场所之外直接向最终消费者推销产品的经销方式。”第二十四条规定：“直销企业支付给直销员的报酬只能按照直销员本人直接向消费者销售产品的收入计算。”
这两条内容实际上摒弃了占据主流的“多层次和团队计酬”，造成了监管与市场的严重脱节，绝大多数企业只能通过各种方式打擦边球，游离在政策的灰色地带,也造成市场灰色操作不断涌现。
对于直销条例的修订，95.08%的受访者认为需要开放多层次和团队计酬，不然条例的修订将没有实质意义。开放多层次和团队计酬，是业界最强烈的期盼，这一核心问题解决了，直销与传销的区分才有明确的界定，也才能真正规范直销，打击传销。
3、提高奖金拨出比例上限
《直销管理条例》第二十四条：“直销企业支付给直销员的报酬总额（包括佣金、奖金、各种形式的奖励以及其他经济利益等）不得超过直销员本人直接向消费者销售产品收入的30％。”
直销条例对奖金拨比的限制实在太低，甚至远低于传统销售渠道的渠道利润空间，在操作层面几乎没有可行性。
业界普遍的意见是，将最高奖金拨出比例上限由30%提高到55%～60%是比较可行的，但要严格约束超拨。
这一条修改事关整个行业最为关注的焦点。本质视点在有关修例的调研中，很多人提到多层次和团队计酬放开后的监管难问题，认为必须采用“有条件”的放开团队计酬。对于这个条件，大概有三种不同意见：第一种是放开几种固定的奖励模式，限制“双轨制”这种运作风险比较高的直销制度；第二种是限制奖金拨出层级，比如限制到第六层；第三种是限制奖金拨出的总比例。
在本质团队组织的调查中，受调查者普遍认为没有必要限制奖金制度的具体模式，因为那只是一个名称，可以随意调整，而且双轨制也有世界级的稳健发展企业；75.41%的受访者认为也不需要限制多层次计酬的层级数量，因为直销公司制度普遍非常复杂，层级奖金只是其中一部分，企业有大量方式可以绕开这一限制，很难起到真实效果；有73.77%的企业受访者支持限制直销企业最高奖金拨出比例，因为这对打破制度上的恶性竞争非常有效，是企业健康永续发展的基本保障。
4、取消区域限制
《直销管理条例》第十条：“直销企业从事直销活动，必须在拟从事直销活动的省、自治区、直辖市设立负责该行政区域内直销业务的分支机构。直销企业申请设立分支机构，应当提供符合前款规定条件的证明文件和资料，并应当依照本条例第九条第一款规定的程序提出申请。获得批准后，依法向工商行政管理部门办理登记。”第十六条规定：“直销企业及其分支机构招募直销员应当与其签订推销合同，并保证直销员只在其一个分支机构所在的省、自治区、直辖市行政区域内已设立服务网点的地区开展直销活动。”
这是现有《直销管理条例》最不可思议的地方：在互联网经济高度发达、通过网络能轻松完成跨区域甚至跨国境交易的现在，直销管理还在人为限制直销的交易区域。由于申请直销区域并不比申请直销牌照简单多少，以至于大部分直销企业的获批区域都很少，造成市场与管理严重脱离。
因此，取消直销区域审批成为业界的共识。
5、取消服务网点
《直销管理条例》第十条：“直销企业在其从事直销活动的地区应当建立便于并满足消费者、直销员了解产品价格、退换货及企业依法提供其他服务的服务网点。服务网点的设立应当符合当地县级以上人民政府的要求。”
让直销企业在每个获批区域的县级单位都建服务网点，每个网点就是一个法人单位，背后是办公地点和工作人员的支撑，具体到企业就是一笔庞大的成本支出。很多企业不得不四处成立空无一人的服务网点，以便应付政策，造成资金的极大浪费。这也成为部分企业不愿申请更多直销区域的重要原因。
业界普遍希望取消服务网点，或者要求在有一定规模市场的省份建立一个服务网点，也可以由分支机构承担此角色。
6、放开产品限制
《直销管理条例》第四条：“在中华人民共和国境内设立的企业，可以依照本条例规定申请成为以直销方式销售本企业生产的产品以及其母公司、控股公司生产产品的直销企业。”
直销公司本质应该是流通型企业，在国内市场为了增加实力背书，强制要求直销企业成为生产型企业。但要求直销企业只能销售自产产品在实际操作中很难达到，很多直销企业被迫将产品分为“直销产品”和“非直销产品”而规避。
业界希望，可以将这一条改为“直销企业采用直销方式只能销售自有品牌产品”，这就为企业解了套，因为自有品牌产品包括企业自产的，也包括代加工的产品，比较符合市场实际。
另一方面，直销企业仅允许销售化妆品、保健食品、保健器材、保洁用品、小型厨具、家用电器等6大类产品，是全球产品类别限制最严格的领域。业界普遍希望，直销行业的产品类别可以采取负面清单管理制度，也就是规定不能采用直销的产品类别，没有规定的则可以销售，这样将大幅度解放直销市场活力。
7、保持高门槛申牌制度
《直销管理条例》第七条：“申请成为直销企业，应当具备下列条件：实缴注册资本不低于人民币8000万元；依照本条例规定在指定银行足额缴纳了保证金。”
在本质的调查中，近六成的企业受访者认为直销牌照的发放应进行严格审核，应继续保持申牌的高门槛，以避免行业鱼龙混杂。约四成的企业受访者认为牌照的发放应改为简单的备案制，让市场自己发挥调节作用。有78.6%的直销商赞成严格审批牌照发放，说明市场从业人员更支持严格的审批制度以保护自身利益。对于是否需要调高或者调低企业注册资本要求的问题，两类支持者基本旗鼓相当，分歧较大。总体来看，大家对于维持申牌的门槛态度比较一致。
8、实现透明化的信息披露
《直销管理条例》第七条：“申请成为直销企业，应当依照规定建立信息报备和披露制度。”第二十八条规定：“直销企业应当依照国务院商务主管部门和国务院工商行政管理部门的规定，建立并实行完备的信息报备和披露制度。”
在本质的调查中，52.46%的受访者认为团队计酬模式需要更严格的监管，78.69%的受访者认为团队计酬模式需要更多的透明度和信息披露，70.49%的受访者认为企业的奖金制度需要向监管部门报备，更有77.05%的受访者支持奖金制度直接向市场和社会公开。
目前，直销企业真实的奖金制度都是企业的秘密。团队计酬放开后，监管部门必然承压，企业公开透明的信息报备，是化解监管难题的良方。
这代表了业界的主流意见，为了促成多层次和团队计酬的开放，大家愿意进行更多的透明运作和信息披露。这实际上和韩国的直销监管方式有些类似。韩国直销在由乱到治的过程中，采取了严格限制拨出比例，强制企业经营数据开放给官方系统监管等措施，最终取得了良好效果。
9、让市场监管局统一审批和监管
《直销管理条例》第九条：“申请人应当通过所在地省、自治区、直辖市商务主管部门向国务院商务主管部门提出申请。予以批准的，由国务院商务主管部门颁发直销经营许可证。”
直销牌照发放和直销监管由两大部门负责，这让有效的统一管理比较难。有律师甚至戏称中国直销监管是“生的（商务部门）不管，管的（市监部门）不打，打的（公安部门）不生”，导致不少监管混乱和利益黑洞。
业界希望，最好能让同一部门来负责直销牌照的发放和直销企业的监管。
10、成立直销协会
《直销管理条例》第五十三条：“直销企业拟成立直销企业协会等社团组织，应当经国务院商务主管部门批准，凭批准文件依法申请登记。”
本质团队在调查中发现，91.8%的受访者认为需要尽快成立直销行业协会。这些年发生的事件，已经让业界充分认识到，行业协会不仅能成为业界与政府部门沟通的桥梁和渠道，也能促进行业自身的自律与规范，非常有必要落实。
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