三年不鸣一鸣惊人 名臣健康溢价10倍并购两游戏公司暗藏利益输送

　　不知不觉，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“名臣健康”，证券代码：002919）的股价从年初至今（截止2020年10月16日下午3点收盘）涨幅已经高达275.49%，超过所有日化板块个股的涨幅，而导致名臣健康股价快速拉升的重要事件就是名臣健康高溢价并购两家游戏公司。

　　2020年8月9日晚，名臣健康公告称，拟以自有资金支付现金方式收购海南华多网络科技有限公（以下简称“海南华多”）100%股权和杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称“杭州雷焰”）100%股权，作价分别达到1.32亿元和1.29亿元，由此切入移动网络游戏行业，打造新的业绩增长点。

　　8月18日，名臣健康在回复关注函时称：日化行业具有明显的品牌引领、营销驱动的特点。随着日化专营店、电商零售、网红带货等新兴业态发展，加之消费者对品牌粘性降低等因素，日化行业竞争日益加剧。与行业头部企业相比，公司资产体量、营收规模有限，市场占有率不及领先品牌，在品牌推广、渠道开发等方面进行激进布局可能会给公司带来较大的经营

　　风险。而年初爆发的新冠疫情，给实体制造企业带来了较大的冲击，更加凸显了传统行业公司运营单一业务的风险。

　　实际上，名臣健康自2017年12月18日上市后就达到了高光巅峰，之后遭遇增长瓶颈，传统经销商增长有限，电商基本没有发力，新品拓展缓慢，从而导致营业收入和净利润不断下滑，为此还被清扬君多次点名批评。

　　2017年—2019年，名臣健康的营业收入分别为6.42亿元、5.46亿元和5.17亿元，分别增长7.64%、-14.86%和-5.27%，同期净利润分别为4850.89万元、2966.07万元和2307.67万元，分别增长0.57%、-38.98%和-23.2%。

　　同时，名臣健康募集资金投资项目都没有实现。截止2020年6月30日，日化生产线技术改造项目一再延期，仅完成45.79%；营销网络建设项目完成40.25%；研发中心完成71.31%。

　　值得关注的是，截至2020年3月31日海南华多及杭州雷焰的净资产账面价值分别为1125.21万元和-745.08万元，估值结果较账面净资产增值率分别为1078.62%和1827.20%。

　　企查查显示，海南华多成立于2018年4月18日，杭州雷焰成立于2018年8月24日。这两家公司通过2年多的时间就成功高溢价11倍和18倍套现，而且杭州雷焰还是亏损745万元的公司，不得不说游戏行业增长迅猛且相当暴利。

　　不过，有好事者发现，杭州雷焰成立的前两天，即2018年8月22日，海南华多的两个创始人罗俊坤、闫琨把所持股权全部转让给了许洪健。

　　这里面有没有什么猫腻，可能只有当事人才知道。

　　此外，海南华多净资产也值得令人怀疑。

　　公告显示截至2020年3月31日，海南华多的净资产只有1125.21万元。但公告也显示，2019年12月31日，海南华多的净资产为5861.57万元，而2020年一季度还实现5163.63万元的净利润。那么海南华多在2020年一季度末的净资产应该有11025.2万元，而不是1125.21万元。

　　两者之间相差9899.99万元。难道这些钱都分红了吗？

　　公告还显示，海南华多及杭州雷焰均与名臣健康签订了对赌协议。具体协议显示，海南华多2020年4月-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9100万元；而杭州雷焰2020年4月-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于1.09亿元。如两家游戏公司实际净利润未达到承诺净利润时，需向名臣健康支付现金补偿。

　　对于对赌协议，也有不少网友质疑。

　　实际上2020年一季度，海南华多的净利润为5163.63万元，已经占到全部业绩承诺的56.74%，杭州雷焰的净利润为2618.83万元，占到了全部业绩承诺的24.23%。也就是说，只要保持这样的业绩，海南华多现在可能已经在第三季度完成了对赌协议，而杭州雷焰也可能在今年完成全部业绩承诺。

　　这是名臣健康故意把对赌业绩定低，希望大家可以跟风炒作？还是说本应在一年内就可以完成的业绩，海南华多、杭州雷焰却在换了老板后需要两年零九个月的时间？难道是这两家公司在明年业绩完成后又要增速下滑？如果是这样，名臣健康高溢价收购的两家游戏公司，是看好他们未来的预期呢，还是针对现在业绩呢？

　　不管怎么说，名臣健康这次大并购，可以说是下了血本。

　　海南华多及杭州雷焰两家公司合计作价26131 万元，而截至2020年6月30日名臣健康的账面资金才1.56亿元，加上因购买理财产品形成的交易性金融资产2.70亿元，合计4.26 亿元，扣除首发募集资金余额约1.33亿元，公司自有资金余额约2.93亿元。

　　这2.93亿元可是名臣健康多年来的利润总和啊！全部支付并购款后，名臣健康的自有资金仅剩0.32亿元。

　　而随着名臣健康股价的翻倍增长，2020年12月18日名臣健康的大股东陈勤发首发限售股就解禁了。此刻，清扬君愈发觉得陈勤发董事长的高明之处：三年不鸣，一鸣惊人。跨界并购，找风口，赶潮流，进可攻退可守。着实是位高人！